来源：叩叩财讯
导读：叩叩财讯获悉，证监会官网未公布的是，除华泰联合及两位保荐人代表因卷入倍特药业IPO的财务“迷案”被处罚外，同样，负责倍特药业此次IPO审计工作的知名会计事务所大华会计师事务所和两名负责该项目的会计师也同样因相同事项和原由遭到了来自监管层的惩处。而这也至少是大华所因审计“纰漏”在2022年内第四次遭到监管的“警示”。
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
在以主动撤回材料而在注册环节终止IPO十个月后，日前，随着多份来自于证监系统的监管措施函的下发，围绕在成都倍特药业股份有限公司（下称“倍特药业”）IPO铩羽事件的迷雾也越发明朗清晰。
倍特药业IPO曾是创业板注册流程中久未获得监管层应允注册的“钉子户”代表之一。
早在2020年12月17日，于当日召开的2020年创业板上市委第57次审议会议上，倍特药业的上市申请便已经成功获得上市委审核通过。但此后一年多时间过去了，提交证监会注册的倍特药业IPO始终未能等到获准上市的结果。
2021年12月中旬，叩叩财讯便曾独家报道倍特药业IPO在通过上市委审核后，进入到证监会注册程序中时突然“前景生波”，在此之前的2021年11月底，虽然倍特药业已经完成了证监会对其在注册阶段的问询回复并正式提交了相关材料，但据叩叩财讯便获悉 “倍特药业在短期内获得注册通过的可能性较小，而其上市失败的风险却在进一步放大。”
果不其然，2022年1月4日，倍特药业便连同其此次IPO的保荐机构华泰联合向证监会提交了撤回IPO注册材料的申请，并在几天后的1月11日正式获得证监会的同意。
斯时，作为2022年首例向证监会主动提请终止注册的拟IPO企业，倍特药业的上市曾引发诸多争议。
表面上看，此次倍特药业为主动向证监会申请撤回相关IPO的注册材料。
“在注册环节的IPO，证监会很少会给予不予注册的直接‘否决’，对于大部分有‘硬伤’的企业，基本上皆是以主动撤回申请的方式被证监会‘劝退’，如果企业坚持不撤材料，那么便是将面对无期限的等待或直接否决的结果。”在倍特药业主动终止其IPO时，一位接近于监管层的知情人士便向叩叩财讯表示。
正如此前叩叩财讯在2021年12月中旬的相关的独家报道中所述，此次倍特药业IPO最终的铩羽的“硬伤”则或由一封实名举报信引发。
上述接近于监管层的知情人士彼时便向叩叩财讯透露，“在对倍特药业IPO进行审核之时，监管层收到对倍特药业实名举报信，在举报信中不仅涉及到倍特药业利用巨额的推广费为由头，涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票一事，还涉及到其实控人范忠海早年一系列涉嫌违规的资本运作事项，包括其对倍特药业现大股东四川方向药业有限责任公司的资产收购质疑。”这些内容不仅让倍特药业深陷数千万资金流向的迷局，也揭开了倍特药业实控人充满争议的资本发家“原罪”。
在这些争议之下，倍特药业的IPO想要继续推进并获得监管层的首肯，肯定是不现实的。
显然，在IPO过程中涉嫌巨额财务“迷局”的倍特药业，并不会因为主动撤回IPO而逃避来自监管层的制裁。
十个月后的2022年10月31日，倍特药业IPO财务“迷局”案尘埃渐落——证监会网站正式公布了对成都倍特药业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定。
“经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题”，在上述由证监会对倍特药业出具的警示监管函中，监管层认为倍特药业的有关行为违反了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）第六条的规定。按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
与对倍特药业的警示监管措施决定同日被证监会公布的，还有对同样涉及该案的华泰联合证券及相关保荐代表人的惩处。
华泰联合为此次倍特药业IPO的保荐方。
公开资料显示，负责为此次倍特药业IPO保驾护航的保荐代表人正是来自于华泰联合的丁明明、郑明欣二人。
华泰联合及丁明明、郑明欣二人因在倍特药业IPO保荐过程中因“未勤勉尽责履行相关职责” 未发现倍特药业的有关财务存疑等问题，亦被证监会采取出具警示函的监督管理措施。
此外，据叩叩财讯还获悉，证监会官网未公布的是，除华泰联合及两位保荐人代表因卷入倍特药业IPO的财务“迷案”被处罚外，同样，负责倍特药业此次IPO审计工作的知名会计事务所大华会计师事务所（下称“大华所”）和两名负责该项目的会计师也同样因相同事项和原由遭到了来自监管层的惩处。而这也至少是大华所因审计“纰漏”在2022年内第四次遭到监管的“警示”。
1）千万资金流向的财务迷局
正如叩叩财经在此前的多篇相关报道中所言，巨额的销售费用，是自倍特药业IPO于2020年7月正式向深交所提交申请之时，便是市场对其的最大争议之一。
倍特药业在2021年初最近一份更新的招股书显示，公司的销售费用在报告期内持续攀升。2017年到2020年前三季度，倍特药业的销售费用分别为4.17亿元、13.87亿元、18.34亿元和14.84亿元，占营业之比同步扩大，分别对应为37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。
倍特药业的销售费用主要来自推广支出。
同样据上述招股书显示，倍特药业在此次IPO的报告期内的2017年至2020年前三季度，其业务推广费分别达3.51亿、12.75亿、17.08亿和13.75亿，也就是说，在报告期内，倍特药业的推广业务费占销售费用约9成左右。
倍特药业表示，与同行业公司相比，发行人销售模式不存在重大差异。但其销售支出占比与同行数据的“重大差异”却一目了然——参照上市公司公开财务数据来看，倍特药业销售费用占比远超行业水平。统计IFIND数据可知，2017年到2020年前三季度，化学制药全行业（申万一级）的销售费用与营收之比分别为19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化学原料药行业（申万二级）的该项数据分别仅为6.93%、9.28%、9.63%和8.20%。
除了推广费用的高企，更为诡异的是，经查询工商登记信息显示，在倍特药业此次IPO报告期各期的前五大推广服务商中，有多家已经注销，且存在多家注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的情况。
动辄数十亿的所谓推广费用的背后，倍特药业在接受监管层审核时依然坚称“与同行业其他公司相比不存在重大差异”。
“据监管层获得的举报信称，倍特药业高昂的推广费背后，则是涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票。”斯时，上述知情人士便向叩叩财讯透露。
在2021年初裁判文书网披露的一系列案件中，不仅证实了对倍特药业的举报信中对其“偷漏税”的指控，也印证着其巨额销售费用背后丛生的猫腻。
据一份名为《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川 1525 刑初 43 号）（下称“《43号判决书》”）显示， 2017 年 10 月，三位自然人吴雄伟、朱建忠、李正玲等人共谋利用国家在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”改革的规定，共同出资成立了推广公司高县鼎硕企业管理有限公司（以下简称“鼎硕公司”），随后在高县注册了82 家小微公司，经查，在2018年2月至10月期间，吴雄伟、朱建忠、李正玲、翟福广及鼎硕公司业务人员，在没有开展真实推广活动的情况下，采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料，利用上述注册的82 家小微公司的有关证照，到税务机关领取增值税普通发票，为 20 家药厂开具增值税普通发票共计 908 份，价税合计 80，964，764.01 元，其中涉及倍特药业的共计400余份达 3600 万元。
四川省高县人民法院认为，被告人吴雄伟、朱建忠、李正玲等人为 谋取非法利益，在没有开展真实业务的情况下，虚开增值税普通发票，情节特别严重，其行为构成虚开发票罪。
对于此案和早前举报信中所称其“涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票”一事，倍特药业在对证监会注册环节的首次问询回复中以“受害者”的身份予以辩解称自己亦是被相关推广公司所“欺骗”，“在与相关推广公司开展合作之前对其进行了考察，对推广公司的资质进行了审核，并签订了推广服务协议”，“实未能发现涉案推广商提供的推广活动资料系虚构”，并称自己并无同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意。
倍特药业称，自己也未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的情形。而那3600万元的发票，倍特药业也全盘否认为虚增，其称，“推广服务商向发行人提供了相关推广会议资料等证明材料，包括会议通知、参会人员名单、会议资料、会议照片、会议纪要等，发行人依据其提供的推广活动资料结算推广费”，“并按照高县各公司提供的人员名单、金额向第三方推广人员支付推广费用。”
一方承担推广商被法院判定为虚开发票罪，而另一方倍特药业则坚称3600万元资金是实打实支付，不存在虚开发票情况，而自己被推广商所“骗”。
那么倍特药业到底扮演的是受害者还是造假者呢？
一个细节或已将倍特药业的“真实角色”出卖。
据《43号判决书》，受票公司按照发票面金额打款到开票的小微公司账上，由鼎硕公司从小微公司收款中提取6.5%“开票费”后将 93.5%的余款转款到一些负责推广的人的个人账户。而倍特药业方面则是与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”，余款由倍特药业自己向第三方负责推广的个人支付，具体操作为倍特药业保管开票公司的U盾并由其财务人员向第三方进行支付，而鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。
倍特药业称3600万元的费用在除去6.5%的“点子费”后已经按鼎硕公司关联的高县各公司提供的人员名单和金额发放了第三方推广人员费用，但《43号判决书》中却明确指出扣除点子费后，倍特药业剩余的钱流向何方，这与鼎硕公司没有任何关系。
这相互矛盾的表述不得不让人质疑，这3600万元所谓的推广费在扣除“点子费”后是否真的存在？如果真如倍特药业所称，这3600万元并非虚增发票的话，那么数千万的费用能仅凭一些虚假的资料就被轻易“骗”走？倍特药业的内控管理和财务核算岂不是笑话？
这不是倍特药业在其此次IPO报告期内被卷入的唯一一例“虚增发票”案。
据2019年曝光的一起《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川 2002 刑初 83 号）（下称83号判决书）显示，在无真实货物交易的情况下，自然人周勇等四人人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额为1，092万元。根据《最高人民法院关于虚开增值税专用发票定罪量刑标准有关问题的通知》之规定，虚开的税款数额在五十万元以上的，认定为刑法第二百零五条规定的“数额较大”，故四被告人均构成虚开增值税专用发票罪，数额较大。
对于此案，倍特药业也同样以“受害者”的身份辩称，称已经对周勇等人的企业支付了推广费，且金额与发票金额一致，不存以票面金额 3%手续费向被告人周勇购买增值税普通发票的情形。
“医药企业巨额的推销费一直都是行业里不可告人的秘密，利用虚开发票偷税漏税只是其中的手段之一，更重要的是，使用虚假发票、票据套取资金体外使用，虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金，这才是推销费不断高企的重要缘由。”北京一家知名医药销售渠道企业的相关负责人士向叩叩财讯表示，2019年时，财政部曾会同国家医保局对77家医药企业实施会计信息质量检查，经查，其中利用推广费用等虚拟事实和发票猫腻套取现金进行体外循环的问题相当严重，近20家医药企业被处罚。
“如果屋里发现了一只蟑螂，那说明可能还有上万只的存在。”上述医药销售渠道企业负责人坦言，无论是《43号判决书》还是《83号判决书》中所披露的问题，对于倍特药业那动辄数十亿的推广费用而言，很可能只是冰山一角。
“如果倍特药业不是依靠虚增发票以逃税的话，那么这笔钱又被谁‘套’往并流向了何方，则是倍特药业要解答此番财务迷案的关键问题。”上述医药销售渠道企业负责人补充道。
2）东窗案发：保代、会计师皆受罚
两年前，当倍特药业IPO在2020年12月底成功通过深交所上市委审核之时，其看起来一帆风顺的IPO之旅曾引得无数企业艳羡——从其正式向深交所提交IPO申请到获得上会之机接受上市委审核并顺利通过，倍特药业仅经历了两轮问询和短短五个月的时间周期。
但可能令斯时倍特药业没有想到的是，“一路绿灯”的交易所审核并不代表其上市之路会就此一路幸运相伴，最后的事实也证明，更为漫长和严苛的IPO注册流程才是对其此次上市攻坚的最大考验。
在根据上市委会议的审核意见补充完“会后事宜”后，倍特药业于2021年3月15日正式向证监会提交IPO注册申请并旋即展开了其在注册环节的监管问询，直到8个多月后的2021年12月，其被申请延期数轮的注册问询意见回复才被补充至证监会，但最终，其以时间还是未能给换来上市的空间。
据叩叩财讯独家获悉，于注册环节中，在倍特药业迟迟未能得到进一步推进的背后，监管层也启动了就有关举报内容对倍特药业IPO的现场检查。
也正是该次在注册环节中由证监会主导的现场检查，让倍特药业巨额推广费“迷雾”下所衍生的财务内控问题被彻底暴露。
上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，针对倍特药业IPO的现场检查是由证监会责成广东证监局派出的检查组进行的，检查组在对倍特药业进行现场检查的同时，也对大华会计师事务所等负责倍特药业首次公开发行股票项目的中介机构进行了延伸检查。
通过现场检查，监管层认定倍特药业“存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题”。
而作为倍特药业此次IPO的保荐方和审计机构，华泰联合及相关保荐代表人与大华所及两位负责审计的会计师，自然要为上述事项担负起其作为保荐机构和审计方“未勤勉尽责”的之名。
来自华泰联合的丁明明、郑明欣便是此次负责倍特药业IPO的保荐代表人。
二人因在倍特药业IPO保荐过程中“未勤勉尽责履行相关职责”而被出具了警示函的监督管理措施。
丁明明、郑明欣算是华泰联合近几年来保荐代表人队伍中的“后起之秀”。
公开资料显示，丁明明现任华泰联合证券投资银行业务线总监兼保荐代表人，郑明欣则为华泰联合证券投资银行部副总裁、保荐代表人。
据接近于华泰联合的内部人士告诉叩叩财讯，丁明明与郑明欣皆是在2018年前后注册成为保荐代表人，丁明明早前曾在中信证券任职，2015年8月正式入职华泰联合。郑明欣在2019年8月才从广发证券以保荐代表人的身份跳槽至华泰联合。
在进入华泰联合之后，丁、郑二人则多次携手合作共同担任数起投行项目的保荐代表人。
虽然丁明明与郑明欣二人获得保荐代表人资格已届四年，但2021年之后，二人才迎来投行业务保荐的“丰收”，2021年5月，由二人担任保荐代表人的康拓医疗正式挂牌上市，2022年7月，同样在丁明明与郑明欣的携手护航下，英诺特IPO得以正式登陆科创板。值得注意的是，就在此次处罚监管措施下发的前夕的2022年10月14日，由丁明明担任保荐代表人的爱尔眼科再融资项目才刚刚尘埃落地。
在一定程度上说，丁明明与郑明欣还是较为幸运的。
纵然在2022年初便注定被卷入了倍特药业IPO“未勤勉尽责”的风波中，但直到2022年10月31日才公布的处罚事项，并未对二人在期间保荐的其他项目造成困扰。
与华泰联合及丁、郑二位保荐代表人一样，倍特药业IPO的财务内控案的，作为其财务审计机构和审计负责人——大华会计师事务所及签字会计师陈英杰、关德福也同样难脱干系。
这已经是在大华所在今年内至少第四次因审计工作的纰漏遭到来自监管层的惩罚，其中，仅2022年10月这短短一个月内，包括倍特药业引发的处罚在内，大华所便二次被监管层出具警示函措施。
2022年10月8日，深圳证监局发布了一张警示函，剑指大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师申宏波、万海青。
该次警示措施涉及大华所对上市公司国华网安2020年报审计的“纰漏”。
“在审计的过程中存在明显的舞弊动机，多层审计程序均存在严重的漏洞，与实际情况严重不符”，上述由深圳证监局发布的针对大华所的警示函称。
在2022年3月24日和5月16日，大华所还因为涉深圳市斯盛能源股份有限公司2018年至2020年年报审计项目和长园集团（维权）财务造假案，被监管层分别出具警示监管措施和行政处罚。
