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华润三九收购天士力事项被问询 商誉、销售费用、同业竞争等被提及具体真相是什么

   更新时间: 2025-03-19 06:03  发布时间: 15小时前   2110
核心提示:  3月18日,医药股份有限公司(股票代码:000999)发布公告,针对深交所关于其收购医药集团28%股权的重组问询函作出详细回复。此次交易作价60.74亿元,交易完成后华润三九将控股天士力,但商誉将新增26.11亿元,总商誉规模达77.35亿元,占合并后净资产的38.86%。这一交易引发市场对协同效

  3月18日,医药股份有限公司(股票代码:000999)发布公告,针对深交所关于其收购医药集团28%股权的重组问询函作出详细回复。此次交易作价60.74亿元,交易完成后华润三九将控股天士力,但商誉将新增26.11亿元,总商誉规模达77.35亿元,占合并后净资产的38.86%。这一交易引发市场对协同效应与潜在风险的关注。

  交易目的:补链中药产业,但资产负债率攀升

  华润三九表示,收购天士力旨在强化中药创新药研发能力,整合双方在产业链、渠道及品牌资源。天士力在心脑血管、肿瘤免疫等领域的现代中药布局,与华润三九现有业务形成互补。根据备考数据,交易后华润三九2024年营收将增长30.66%,但资产负债率从36.99%升至40.98%,净利率由12.20%降至10.07%。公司解释称,负债率上升系现金支付对价计入负债所致,若以自有资金支付则负债率可降至34.03%。

  估值争议:单一市场法是否合理?

  此次交易估值采用市场法,天士力每股定价14.85元,处于估值区间(14.16-18.60元)中低位。深交所质疑仅用单一估值方法的合规性。华润三九回应称,天士力为A股上市公司,可比案例充足,且近年沪深交易所重大重组案例中,现金收购仅采用市场法为行业惯例。估值机构华泰联合证券同时担任独立财务顾问,公司强调其通过招投标程序选定,独立性符合法规。

  同业竞争:五年内承诺解决

  交易后,天士力的医药零售业务与华润医药存在同业竞争,其右佐匹克隆片与华润三九的佐匹克隆片亦构成竞争。华润三九及控股股东承诺,五年内通过资产转让、业务整合等方式解决。此外,天士力与华润医药的关联交易占比未显著增加,2024年关联销售占营收12.35%,公司将通过市场化定价及规范程序控制风险。

  商誉风险:减值测试成未来关键

  本次交易将新增商誉26.11亿元,华润三九合并商誉达77.35亿元。公司提示,若未来天士力业绩未达预期或市场环境恶化,可能引发商誉减值。2022年华润三九收购后商誉达51.24亿元,此次交易进一步推高风险,投资者需警惕潜在减值对利润的冲击。

  研发与销售:高投入下的合规性

  天士力2024年研发投入10.39亿元,资本化率20.11%,主要投向心脑血管、肿瘤等领域。公司称其资本化时点(取得临床试验批件后)符合行业惯例,与政策一致。但报告期内计提开发支出减值1.93亿元,主要因安美木单抗项目临床未达预期。

  销售费用方面,天士力2024年销售费用率35.16%,高于行业均值,主因“两票制”下自主推广及处方药学术投入较高。公司强调,费用构成中73%为广告及学术推广,未发现利益输送。

  超产能生产:环保与安全风险受关注

  公告披露,天士力部分产品存在超环评批复产能生产情况,如芪参益气滴丸产能利用率达193%。公司称已启动扩产环评程序,并取得属地环保部门“无违规证明”,强调未发生安全事故。但长期超产能可能面临监管处罚风险,后续整改成效待观察。

  结语

  华润三九此次收购进一步巩固其中药行业龙头地位,但商誉激增、负债率攀升及超产能隐患,为未来业绩埋下不确定性。如何在整合中兑现协同效应,将是其面临的核心挑战。

  本文结合AI工具生成

 
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