和奈雪、沪上阿姨对赌，曾违规占用永久基本农田，田野股份谋求上市……
来源 IPO日报
文 褚念颖
继佳禾食品、德馨食品之后，又一家新茶饮供应商田野创新股份有限公司（下称“田野股份”）谋求上市。
近期，田野股份提交了在北交所上市的申报资料。IPO日报发现，作为奈雪の茶的供应商，田野股份和奈雪还存在更紧密的关系。而随着新式茶饮行业逐渐“降温”，田野股份能否保持业绩增长还需继续观察。
来源：公司官网
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和奈雪的紧密关系
田野股份主要从事热带果蔬制品的研发、生产和销售，掌握芒果、菠萝、荔枝等四十多种果蔬产品配方和工艺。公司主要产品为原料果汁、速冻果块、鲜果等等。田野股份的主要客户有奈雪の茶、茶百道、沪上阿姨等知名连锁茶饮品牌。公司也是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等食品饮料企业的供应商。
申报资料中，公司对前五大客户以品牌名称统计。2019年至2021年（下称“报告期”），公司前五大客户销售收入占比合计分别为49.68%、44.61%和68.17%。以2021年为例，公司前五大客户分别为奈雪の茶、茶百道、农夫山泉、一点点、沪上阿姨。
值得注意的是，由于深圳市品道餐饮管理有限公司（持奈雪の茶品牌）、上海臻敬实业有限公司（持沪上阿姨品牌）参与了田野股份2021年12月定增。因此，奈雪の茶和沪上阿姨不仅为田野股份2021年第一大客户和第五大客户，深圳品道（持奈雪の茶品牌）还是田野股份的第四大股东，持股比例4.44%。
这次定增还存在对赌条款。
根据申请文件，公司实控人为姚玖志、姚久壮，两人通过一致行动协议合计控制公司17.78%的股份。
公司实际控制人之一的姚玖志在公司2021年增资时与认购2021年股票定向发行股份的股东（深圳品道、汇成投资、臻敬实业、上海流岚、宁波酉信、济南鑫田、马洁、孟繁悯）签订“对赌协议”：如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投资人有权在2024年12月31日后的30日内要求姚玖志按照每年8%单利计算回购投资人因定向发行所持有的田野股份全部剩余股票。
根据相关补充协议，认购对象认可田野股份转入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市属于达成对赌条件的情形之一。
顺便一提，田野股份较分散的股权结构和主要客户持有公司股份且存对赌协议的情况也引起北交所审核员的注意。
审核问询函中，北交所审议委要求公司解释说明实际控制人持股比例较低对控制权稳定性影响，对赌协议安排合规性及对控制权稳定性影响，还要求公司结合相关投资、控制关系、影响能力等，从实质用于形式的角度，说明田野股份未将深圳品道作为关联方披露是否合理。
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新茶饮行业冲击
报告期内，公司实现营业收入2.9亿元、2.66亿元、4.59亿元，净利润分别为2432.09万元、2100.17万元及6517.76万元，公司业绩先降后涨。
毛利率方面，公司在报告期内一直明显高于同行可比公司平均水平。
根据招股说明书，报告期各期发行人毛利率分别为27.04%、26.48%、29.16%，可比公司平均水平为19.19%、15.03%、18.22%。
田野股份称，公司毛利率高于同行业上市公司的主要有两方面原因。一方面，同行业上市公司主要产品为浓缩苹果汁，行业已进入成熟期，消费习惯和产品需求趋于稳定，而公司从事的热带原料果汁行业起步晚，市场需求尚有较大的提升空间。另一方面是田野股份的产能布局涵盖中国热带果蔬主产区，加工品种数量多于同行业上市公司，榨季较长。
从产品分类来看，公司的营业收入来源于原料果汁、速冻果蔬、鲜果及其他产品。其中，原料果汁销售收入和占比持续增长，报告期各期占营业收入的比例分别为44.13%、56.11%和90.52%。田野股份的速冻果蔬、鲜果销售收入及占比呈逐年下降趋势。
可以看出，原料果汁已逐渐成为公司的支柱产品。
根据申请材料，公司原料果汁销量的快速增长主要由新茶饮行业带动。公司主要客户为奈雪の茶、茶百道、一点点、沪上阿姨等新式茶饮企业。报告期各期，新茶饮客户收入占比分别为4.2%、24.44%和61.82%。
据了解，喜茶、奈雪等新茶饮品牌2022年初均对产品进行了不同幅度降价。田野股份第一大客户奈雪の茶2021年亏损1.45亿元，2022年上半年也出现收入利润大幅下滑的情况。
问询回复资料显示，2022年上半年，田野股份实现营业收入2.12亿元，同比下降3.16%。净利润较上年同期出现下滑，经营活动现金流量净额同比下降94.19%。
本次北交所IPO，公司选择的上市标准为，预计市值不低于 4 亿元， 最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入 增长率不低 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。北交所审核员要求田野股份解释说明公司能否持续满足上市标准。
值得注意的是，田野股份的存货账面价值金额较大且逐年上涨。
公司存货主要为库存商品和原材料。报告期各期末，田野股份存货账面价值分别为5059.32万元、8686.07万元、13422.57万元，占总资产的比例分别为5.05%、8.90%和11.09%。
2019年-2021 年，公司的存货周转率分别为 4.24、2.83 和 2.93。2022年1-6月，公司存货周转率为1。可以看出，田野股份2020年、2021年的存货周转率较 2019 年大幅下降，2022年全年存货周转率甚至有可能进一步下降。
这也引发了另外一个问题，主要新茶饮公司客户业绩下滑的情况下，公司还能否“独善其身”不受影响？
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曾违规占用永久基本农田
此外，公司曾存在违规占用基本农田种植果树的行为，还因违法使用林地建房而被有关部门罚款。
田野股份子公司田野农业南宁种植基地合计流转农用地9406.95亩。截至2021年12月31日，公司子公司田野农业承租的土地存在1859.27亩永久基本农田，其中1378.26亩未进行规模化种植，但通过免除费用向村民支付租金的方式，鼓励村民在闲置土地上种植短期作物。其余的481.01亩永久基本农田因历史原因种植了芒果、百香果、番石榴等，构成占用基本农田发展林果业的情形，违反了《基本农田保护条例》《土地管理法》相关规定。
永久基本农田是为保障国家粮食安全和重要农产品供给，实施永久特殊保护的耕地。永久基本农田经依法划定后，任何单位和个人不得擅自占用或者改变其用途。
虽然公司已将占用基本农田发展林果业的情形整改完毕，且取得了南宁市邕宁区农业农村主管部门的相关说明，但是田野农业历史上占用基本农田种植果树的行为仍存在被相关自然资源主管部门处罚的风险。
2020年9月，南宁市邕宁区林业局对田野股份子公司田野农业职工覃伟峰出具《林业行政处罚决定书》（邕林罚决字[2020]第13号），对田野农业综合热带水果种植基地投资项目在南宁市邕宁区蒲庙镇广亮村7林班71.1、71.2、71.3、77.3小班违法使用林地面积0.177公顷用于建房的行为处以责令限期恢复原状和共计17700元的罚款。
除此以外，报告期内公司曾因治理和信息披露违规收到全国股转公司的监管工作提示。
田野股份对2021年与农谷中国发生的关联交易，未及时履行审议程序及信息披露义务，后于2022年4月8日召开董事会进行补充审议及披露，构成公司治理和信息披露违规。
另外，公司分别于2020年6月29日、2021年3月24日、2021年5月14日召开2019年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会及2020年年度股东大会，审议了应当对中小股东表决情况单独计票的事项，但未提供网络投票，构成公司治理违规。
鉴于上述违规事实，挂牌公司管理一部对公司、董事长姚玖志、董事会秘书张辉进行监管工作提示。